企业社会化改革中转让院、所持有的国有股权操作程序

院、所投资企业股权社会化,可通过转让股权、增资扩股、运作上市等多种方式实现。国科控股和研究所部分或全部转让其持有的投资企业股权需按照以下程序办理。

  第一步:寻找合作伙伴

  国科控股和研究所要充分利用投资企业的技术、人才优势,以提高企业核心竞争力、促进企业持续健康和规模化发展、维护社会稳定为目的,积极寻找适合的境内外法人、自然人或者其他组织作为合作伙伴,按照国家有关政策法规,转让企业国有股权。

  第二步:取得同意进行股权转让的批准文件

  根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号,以下简称3号令)规定,企业国有股权转让需获得上级国有资产监督管理机构批准。国科控股和研究所转让其持有的投资企业股权,需向院产业局提出申请,经产业局审核并由计划局会签同意后,发文批准。

  申请转让投资企业国有股权需报送材料如下:

  1.国科控股和研究所作为转让方的书面申请报告。

  2.国科控股同意转让的董事会决议;研究所同意转让的所长办公会议决议。

  3.转让标的企业股东会同意转让的决议,全民所有制企业应由总经理办公会做出转让决议;转让决议应注明转让给法人还是自然人及转让股权比例。

  4.企业国有股权转让方案,一般应当载明下列内容:

  (1)转让标的企业国有股权的基本情况;

  (2)企业国有股权转让行为的有关批准或决定情况;

  (3)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

  (4)转让标的企业涉及的债权、债务,包括拖欠职工债务的处理方案;

  (5)国有股权转让收益的处置方案,企业国有股权转让公告的主要内容;

  (6)如转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的,应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

  5.转让标的企业国有资产产权登记证复印件。

  6.转让标的企业营业执照复印件。

  7.转让标的企业最近一期的资产负债表。

  8.需要提供的其他材料。

  第三步:开展清产核资、审计和资产评估工作

  根据3号令规定,企业国有股权转让事项经批准后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资、审计和资产评估工作。国科控股、研究所可按以下程序操作:

  1.清产核资。对于国有企业,由转让方组织转让标的企业按照《国有企业清产核资办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第1号)进行清产核资,并根据清产核资结果编制资产负债表。具体步骤如下:

  (1)由企业所属的研究所向综合计划局提出申请;

  (2)综合计划局转报国有资产监督管理机构,由国有资产监督管理机构批复同意立项;

  (3)企业制定工作实施方案,并组织账务清理、资产清查等工作;

  (4)企业聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损溢提出鉴证证明;

  (5)由研究所向综合计划局上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告;

  (6)综合计划局转报后,由国有资产监督管理机构对资产损溢进行认定,对资金核实结果进行批复,企业根据清产核资资金核实结果批复调账。

  2.审计。转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行全面审计,资产损失的认定与核销,按照国家有关规定报院计划局办理。

  3资产评估。在清产核资和审计的基础上,转让方聘请有相关资质的资产评估机构按照国家有关规定对转让标的企业进行资产评估。转让国有股权涉及国有划拨土地使用权的,必须聘请具有国土资源部颁发的土地评估资质证书的评估机构进行评估,研究所科研园区内已作为投资的房地产应由有关研究所予以回购。

  4.资产评估报告备案。根据国家有关文件精神和要求,转让标的企业的资产评估报告需经院国科控股和研究所,逐级报送院产业局;经院产业局、计划局审查合格后,办理备案。

  经备案后的资产评估结果,是确定国有股权转让价格的参考依据。根据3号令规定,在股权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应暂停交易;在获得院产业局、计划局批准后,方可继续进行。

  第四步:披露国有股权转让信息,进行公开交易

  根据3号令规定,转让方应当将股权转让公告委托国家法定的产权交易机构进行为期20个工作日的挂牌交易,广泛征集受让方。

  (一)转让方披露的企业国有股权转让信息应当包括下列内容:

  1.转让标的企业的基本情况;

  2.转让标的企业的股权构成情况;

  3.股权转让行为的内部决策(指转让标的企业股东会决议或总经理办公会决议)及批准情况;

  4.转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据;

  5.转让标的企业资产评估备案情况;

  6.受让方应具备的基本条件;

  7.其它需披露的事项。

  (二)产权交易机构工作流程:

  1.转让方按产权交易机构要求,提交国有股权交易项目相关文件;

  2.上述文件齐备并经审查通过后,产权交易机构出具股权交易受理通知书;

  3.股权交易项目挂牌公示不少于20个工作日;

  4.挂牌期间,受让方按产权交易机构要求提交《收购意向书》等一系列文件;

  5.挂牌期满,只产生一个受让方的,转让方与受让方签订《产权交易合同》(由产权交易机构制订,至少四份);产生两个以上受让方的,依法进入拍卖或招投标程序;

  6.产权交易结算交割,受让方将股权交易款交产权交易机构;

  7.交易款到账后,产权交易机构审核并出具股权转让交割单;

  8.交易双方交纳产权经纪佣金,并领取股权转让交割单;

  9.交易双方向产权交易机构出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业章程,转让方领取股权交易价款。

  第五步:办理企业国有资产产权变动或注销手续

  (一)部分转让国有股权应办理变更登记,由企业所属研究所向计划局提供如下资料:

  1.产权证正本、副本;

  2.产权变动登记表;

  3.申请产权变动的书面文件;

  4.股权转让行为的上级批准文件;

  5.股权转让后的投资协议;

  6.修改后的公司章程;

  7.各出资人法人证书、产权登记证、上年决算报表、担保证明;

  8.企业营业执照;

  9.企业变动后的审计报告、担保证明;

  10.产权转让协议,以及有关的债务保全协议;

  11.验资报告,其中货币出资的需附进账单;以实物、无形资产出资的应提交评估备案表及评估报告;

  12.其他有关资料。

  (二)全部转让国有股权应办理注销登记,由研究所向计划局提供如下资料:

  1.产权证正本、副本;

  2.注销登记表;

  3.申请注销产权的书面文件;

  4.股权转让行为的上级批准文件;

  5.企业转让股权上一年的审计报告;

  6.产权转让协议;

  7.受让方企业的营业执照、审计报告、担保证明;

  8.转让方、受让方与债权银行、债权人的债务保全协议;

  9.企业的担保证明;

  10.公司章程;

  11.其他有关文件。

  上述资料经计划局审核后,报国资委审批。

  第六步:办理企业股权变动工商登记变更手续

  完成上述第四步产权交易工作流程的1-8,取得产权交易机构的股权转让交割单后,按照国家工商管理部门的要求,办理工商变更登记手续。

  国家工商行政管理部门需要提交的文件:

  1.《企业工商变更登记表》;

  2.产权交易机构的股权转让交割单;

  3.按照股权变更后修改的公司章程;

  4.企业营业执照正本、副本及副本复印件;

  5.企业国有资产变动产权登记表或企业国有资产注销产权登记表;

  6.工商管理部门要求提交的其它文件。

  第七步:收取国有股权转让款,完成国有股权转让程序

  转让方按照国家和产权交易机构的规定,收取受让方的股权转让价款,完成国有股权转让的整个流程。

  转让款原则上应当一次付清。如金额较大,一次付清确有困难的,可采取分期付款方式。采取分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保,并应当按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年。
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